{"id":10021,"date":"2022-11-28T20:53:51","date_gmt":"2022-11-28T19:53:51","guid":{"rendered":"https:\/\/www.economiaediritto.it\/?p=10021"},"modified":"2022-11-28T20:53:51","modified_gmt":"2022-11-28T19:53:51","slug":"le-nuove-modifiche-al-regolamento-dei-mercati-e-le-relative-istruzioni-delibera-n-22455-del-21-settembre-2022-della-consob-e-le-nuove-regole-sul-processo-di-listing-per-la-quotazione-in-borsa-italia","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.economiaediritto.it\/en\/le-nuove-modifiche-al-regolamento-dei-mercati-e-le-relative-istruzioni-delibera-n-22455-del-21-settembre-2022-della-consob-e-le-nuove-regole-sul-processo-di-listing-per-la-quotazione-in-borsa-italia\/","title":{"rendered":"Le nuove modifiche al Regolamento dei Mercati e le relative istruzioni: delibera n. 22455 del 21 settembre 2022 della Consob e le nuove regole sul processo di listing per la quotazione in Borsa Italiana"},"content":{"rendered":"<p style=\"font-weight: 400;\">SOMMARIO: 1. Introduzione: la Delibera n.22455 del 21 settembre 2022 Consob e avviso n.36399 da parte di Borsa Italiana \u2013 2. Semplificazione documentale per gli emittenti \u2013 3. Competenze in capo alla Borsa sull\u2019ammissione \u2013 4. Ruolo e responsabilit\u00e0 dello Sponsor (listing agent) \u2013 5. Disciplina dell\u2019operatore specialista \u2013 6. Considerazioni finali<\/p>\n<ol>\n<li><strong>Introduzione: la Delibera n.22455 del 21 settembre 2022 Consob e avviso n.36399 da parte di Borsa Italiana<\/strong><\/li>\n<\/ol>\n<p style=\"font-weight: 400;\"><strong>\u00a0<\/strong>Con la Delibera n.22455 del 21 settembre 2022, Consob ha approvato le modifiche sulla quotazione in Borsa (le quali erano state deliberate da Borsa Italiana lo scorso 21 luglio), apportate da Borsa Italiana tramite l\u2019avviso n.36399 a settembre 2022, ovvero le \u201c<em>Modifiche al Regolamento<\/em> (di seguito il \u201c<strong>Regolamento<\/strong>\u201d) <em>dei Mercati Organizzati e gestiti da Borsa Italiana e le relative Istruzioni<\/em> (di seguito le \u201c<strong>Istruzioni<\/strong>\u201d)\u201d, che includono anche nel dettaglio le novit\u00e0 sulle istruzioni per il processo di listing delle societ\u00e0. Tale iniziativa era partita dal coinvolgimento di Borsa Italiana, da parte del Ministero dell\u2019Economia e delle Finanze, nella task force inter-istituzionale che si \u00e8 posta come obiettivo quello di facilitare e rendere pi\u00f9 efficiente l\u2019accesso al mercato per le imprese italiane, con riguardo soprattutto alle piccole e medie imprese (imprese che occupano meno di 250 persone e realizzano\u00a0 un fatturato annuo non superiore a 50 milioni di euro, o in alternativa al parametro del fatturato, il cui totale attivo di bilancio non supera i\u00a0 43 milioni di euro), aumentando le opportunit\u00e0 di investimento e la competitivit\u00e0 dei mercati azionari italiani.<\/p>\n<p style=\"font-weight: 400;\">Borsa Italiana ha cos\u00ec recepito le indicazioni del MEF che, da un lato, aveva sottolineato la \u201c<em>condizione di cronico ritardo del mercato italiano rispetto a quello di altre economie avanzate<\/em>\u201d specificando inoltre che \u00e8 necessario garantire e conservare i pres\u00ecdi a tutela degli investitori e dell\u2019integrit\u00e0 dei mercati [1]. Le nuove modifiche, valide a partire dal 3 ottobre 2022, hanno quindi l\u2019obiettivo di semplificare il processo e i requisiti di ammissione alla quotazione, nonch\u00e9 anche quello di rivedere le responsabilit\u00e0 e i ruoli in carico dei diversi attori coinvolti nel processo di ammissione e ridurre i tempi di preparazione e gli oneri di istruttoria legati all\u2019ammissione a quotazione delle societ\u00e0. Nello specifico, le aree di intervento di tali modifiche riguardano:<\/p>\n<ul>\n<li>Semplificazione documentale per gli emittenti;<\/li>\n<li>Competenze di Borsa Italiana in materia di ammissione;<\/li>\n<li>Ruolo e responsabilit\u00e0 dello Sponsor;<\/li>\n<li>Disciplina dell\u2019operatore specialista.<\/li>\n<\/ul>\n<p style=\"font-weight: 400;\">Questo assetto complessivo risulta cos\u00ec pi\u00f9 in linea con i meccanismi di funzionamento e le regole degli altri mercati comunitari. Il traguardo a cui mira Euronext \u00e8 quello sicuramente di facilitare l\u2019accesso ai mercati di capitali e di attrarre emittenti locali ed internazionali sui propri mercati per incoraggiare l\u2019accesso a risorse finanziarie grazie all\u2019ingresso nei mercati pubblici dei capitali.<\/p>\n<ol start=\"2\">\n<li><strong>Semplificazione documentale per gli emittenti<\/strong><\/li>\n<\/ol>\n<p style=\"font-weight: 400;\">In tema di documentazione da presentare nella domanda di ammissione alla quotazione, l\u2019assetto regolamentare precedente alla modifica richiedeva che l\u2019emittente producesse un numero consistente di documenti. Al fine di snellire e semplificare tale procedura, la principale modifica riguarda in primis l\u2019eliminazione del requisito di elaborazione del Memorandum, approvato dall\u2019organo amministrativo, descrittivo del Sistema di controllo di gestione adottato dall\u2019emittente e dalle principali societ\u00e0 del gruppo ad esso facente capo [2].<\/p>\n<p style=\"font-weight: 400;\">Con le Modifiche al Regolamento e le relative Istruzioni, ora l\u2019emittente deve rilasciare solo una mera dichiarazione sul Sistema di controllo di gestione (previa verifica del revisore legale o della societ\u00e0 di revisione), nonch\u00e9 vengono eliminati anche, in sede di domanda di ammissione a quotazione, i seguenti documenti:<\/p>\n<ul>\n<li>il piano industriale consolidato dell\u2019esercizio in corso e dei due esercizi seguenti, e il relativo confronto tra i dati previsionali e dati consuntivi relativi agli ultimi tre esercizi. Il piano industriale, unitamente alle valutazioni svolte ai fini della dichiarazione sul capitale circolante inclusa nel prospetto informativo, deve essere fornito al <em>listing agent<\/em> affinch\u00e9 quest\u2019ultimo possa svolgere le proprie valutazioni nel procedimento di ammissione;<\/li>\n<li>la relazione contenente il confronto del sistema di governo societario dell\u2019emittente con le raccomandazioni proposte dal Codice di Autodisciplina delle Societ\u00e0 Quotate [3]. Resta inteso che le caratteristiche del sistema di governo societario e la sua rispondenza alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina rimangono oggetto di analisi da parte di Borsa Italiana che anzich\u00e9 acquisire la relazione baser\u00e0 le sue valutazioni sulle risultanze del prospetto oltre che sugli elementi acquisiti nel contesto della propria attivit\u00e0 istruttoria attraverso l\u2019interazione con emittente e <em>listing agent<\/em>;<\/li>\n<li>Il documento elaborato a supporto della valutazione [4], in cui si richiede che venga riportato lo sviluppo del metodo di attualizzazione dei flussi economico\/finanziari e del metodo dei multipli di mercato;<\/li>\n<li>la copia dei fascicoli relativi agli ultimi tre bilanci annuali, di esercizio o consolidati, ove l\u2019emittente sia tenuto alla loro redazione, in quanto gi\u00e0 contenuti nel prospetto;<\/li>\n<li>la copia della relazione del revisore legale o della societ\u00e0 di revisione legale incaricata, relativa al bilancio, di esercizio o consolidato, dell\u2019ultimo dei tre periodi annuali e, se esistente, dei due precedenti esercizi;<\/li>\n<li>l\u2019analisi alla data pi\u00f9 recente di eventuali rapporti di debito scaduti dell\u2019emittente e delle altre societ\u00e0 del gruppo ad esso facenti capo, inclusi sia i debiti finanziari sia quelli di natura commerciale, tributaria e previdenziale.<\/li>\n<\/ul>\n<p style=\"font-weight: 400;\">L\u2019eliminazione di tale documentazione, che precedentemente era obbligatoria, da presentare in sede di domanda di ammissione a quotazione comporta un evidente riduzione dell\u2019onerosit\u00e0 in capo alle imprese che intendono quotarsi sul mercato dei capitali italiano, facilitandone l\u2019accesso. E\u2019 possibile notare come molti dei documenti oggetto di questa modifica riguardano soprattutto i dati relativi ai bilanci degli esercizio precedenti, sia a livello consolidato che i bilanci di esercizio, non essendo quindi pi\u00f9 l\u2019impresa costretta a presentare relazioni o documentazione relativa a dati economico\/finanziari e contabili degli anni passati rispetto al periodo di quotazione.<\/p>\n<ol start=\"3\">\n<li><strong>Competenze in capo alla Borsa sull\u2019ammissione<\/strong><\/li>\n<\/ol>\n<p style=\"font-weight: 400;\">Viene introdotto un ulteriore motivo di rigetto della domanda di ammissione, che si verifica ogniqualvolta Borsa Italiana \u201c<em>ritenga che l&#8217;ammissione possa pregiudicare la reputazione del mercato nel suo complesso e\/o di Borsa Italiana<\/em>\u201d[5]. Come contraltare, l\u2019eliminazione di alcuni documenti necessari alla quotazione amplia le ipotesi di rigetto della domanda di ammissione relative alla mancata presentazione di tali documenti.<\/p>\n<p style=\"font-weight: 400;\">Le Istruzioni specificano dettagliatamente le competenze di Borsa Italiana e i rapporti che intercorrono tra i vari soggetti (in particolare tra <em>listing agent <\/em>ed emittente, come specificato nel prossimo paragrafo). Anche il ridimensionamento della rilevanza del piano industriale comporta una revisione di tutte quelle casistiche per le quali si prospetta un rigetto della domanda di ammissione. Inoltre, viene esplicitato che Borsa Italiana pu\u00f2 valutare la contrariet\u00e0 all\u2019interesse degli investitori dell\u2019ammissione non solo facendo riferimento alle evidenze documentali e alle informazioni a disposizione del gestore del mercato, ma anche sulle risultanze delle interlocuzioni avute con il <em>listing agent, <\/em>il quale assume cos\u00ec un ruolo ancora pi\u00f9 rilevante nel processo di ammissione a quotazione.<\/p>\n<ol start=\"4\">\n<li><strong>Ruolo e responsabilit\u00e0 dello Sponsor (listing agent)<\/strong><\/li>\n<\/ol>\n<p style=\"font-weight: 400;\"><em>\u00a0<\/em>Queste modifiche hanno comportato anche il rimodellamento della figura dell\u2019intermediario incaricato della domanda di ammissione, il cui nome nel testo delle recenti modifiche apportate tramite l\u2019avviso n.36399 da parte di Borsa Italiana da Sponsor viene nominato \u201c<em>listing agent<\/em>\u201d in vista della modifica e revisione delle attivit\u00e0 svolte da questa figura nel processo di ammissione a quotazione.<\/p>\n<p style=\"font-weight: 400;\">Ad esempio, l\u2019avviso n.36399 da parte di Borsa Italiana riqualifica la figura dell\u2019intermediario in primis nell\u2019ambito dei consorzi di collocamento di titoli azionari, attribuendo allo stesso almeno una tra le funzioni di <em>global coordinator, <\/em>e quella di <em>book runner, <\/em>anzich\u00e9 svolgere, come in passato, il ruolo di capofila (<em>lead manager<\/em>) dell\u2019offerta al pubblico o del collocamento istituzionale, al fine di capitalizzare il patrimonio di conoscenze e le responsabilit\u00e0 che il <em>listing agent<\/em> si assume nell\u2019accompagnare l\u2019emittente per l\u2019autorizzazione da parte dell\u2019autorit\u00e0 di vigilanza e della societ\u00e0 di gestione del mercato [6]. Il <em>listing agent <\/em>rappresenta, come riportato nei precedenti paragrafi, anche colui con il quale Borsa Italiana deve interloquire durante il processo di ammissione, che viene vincolata all\u2019esito di questi dialoghi che Borsa Italiana ha con il <em>listing agent. <\/em>Vi \u00e8 anche contestualmente una notevole riduzione delle responsabilit\u00e0 e degli oneri in capo a tale soggetto e, in particolare, il <em>listing agent <\/em>non \u00e8 pi\u00f9 tenuto, secondo le attuali modifiche apportate, a svolgere le seguenti attivit\u00e0:<\/p>\n<ul>\n<li>Dichiarare di non essere venuto a conoscenza di elementi tali da far ritenere che l\u2019emittente e le principali societ\u00e0 del gruppo non abbiano adottato al proprio interno un Sistema di controllo di gestione conforme a quello descritto dall\u2019emittente nel citato Memorandum;<\/li>\n<li>Dichiarare di avere la convinzione che i dati previsionali esibiti nell\u2019ambito del piano industriale, relativi all\u2019esercizio in corso alla data di presentazione della domanda di quotazione, sono stati determinati dall\u2019emittente dopo attento e approfondito esame documentale delle prospettive economiche e finanziarie dell\u2019emittente e del gruppo.<\/li>\n<\/ul>\n<p style=\"font-weight: 400;\">Il <em>listing agent <\/em>secondo la normativa e le modifiche apportate, viene nominato ovviamente sia in sede di domanda di ammissione alla quotazione di strumenti finanziari (comprese le azioni ammesse sul Segmento Professionale del Mercato Euronext MIV Milan e SIIQ, non avendo altri strumenti gi\u00e0 ammessi alle negoziazioni da Borsa Italiana) \u00a0ma anche quando, a seguito di gravi infrazioni a norme del presente Regolamento o di altri regolamenti o discipline applicabili, Borsa Italiana richieda la sua nomina qualora appunto vi siano specifici adempimenti dovuti a seguito di tali infrazioni gravi. Specialmente in quest\u2019ultimo punto, si nota come il <em>listing agent <\/em>diviene fondamentale in quanto soggetto che dialoga con Borsa Italiana e che \u00e8 anche una figura molto importante in relazione alla reputazione della societ\u00e0 in merito ad eventuali eventi pregiudizievoli in capo alla stessa.<\/p>\n<p style=\"font-weight: 400;\">Infine, il Regolamento e le Istruzioni specificano inoltre che l\u2019incarico del <em>listing agent <\/em>deve essere conferito non pi\u00f9 tardi del momento di presentazione della domanda di ammissione e per una durata tale (durata dell\u2019incarico totale) da coprire almeno un anno dalla data di inizio delle negoziazioni (nel caso di incarico conferito in merito all\u2019ammissione di strumenti finanziari comprese le azioni ammesse sul Segmento Professionale del Mercato Euronext MIV Milan e SIIQ). Tale durata \u00e8 stata imposta soprattutto per garantire anche una continuit\u00e0 di tale figura e garantire anche la stabilit\u00e0 degli strumenti finanziari\/azioni neo-ammesse a quotazione durante le fasi di negoziazione, che rappresenta una fase importante specialmente per i titoli di nuova emissione.<\/p>\n<p style=\"font-weight: 400;\">Nel Regolamento in questione Borsa Italiana specifica dettagliatamente i requisiti di forma e sostanziali che il <em>listing agent <\/em>deve possedere al fine di ottenere l\u2019incarico. In merito alla forma, innanzitutto possono esercitare l\u2019attivit\u00e0 di <em>listing agent<\/em> le banche e le imprese di investimento nazionali, comunitarie ed extracomunitarie, dotate di comprovata esperienza maturata in operazioni sul mercato primario dei capitali. Di primaria importanza nel Regolamento vengono individuati e disciplinati nel dettaglio i rapporti tra il <em>listing agent<\/em> e l\u2019emittente, specificando che:<\/p>\n<ul>\n<li>Il <em>listing agent <\/em>non pu\u00f2 far parte del gruppo a cui l\u2019emittente appartiene o che fa capo all\u2019emittente;<\/li>\n<li>Borsa Italiana deve richiedere al <em>listing agent, <\/em>qualora sussistano, i dettagli di questi rapporti (che il <em>listing agent<\/em>ovviamente \u00e8 tenuto obbligatoriamente a fornire) nei casi in cui: i) il <em>listing agent <\/em>o societ\u00e0 del gruppo a cui appartiene tale soggetto o che fa capo ad esso detengano una partecipazione nella societ\u00e0 emittente o in societ\u00e0 del gruppo a cui l\u2019emittente appartiene o che all\u2019emittente fanno capo o un diritto di pegno o usufrutto su azioni dell\u2019emittente, ii) sussistano rapporti di natura creditizia tra la societ\u00e0 emittente o societ\u00e0 del gruppo a cui l\u2019emittente appartiene o che all\u2019emittente fanno capo e il <em>listing agent <\/em>o societ\u00e0 del gruppo a cui appartiene tale soggetto o che fanno capo ad esso, iii) sussistano rapporti di natura partecipativa e creditizia tra il <em>listing agent <\/em>o societ\u00e0 del gruppo a cui appartiene tale soggetto o che fanno capo ad esso e, sia in via diretta che in via indiretta, i soggetti che detengono partecipazioni significative nell\u2019emittente nel caso l\u2019emittente intenda valersi della procedura di ammissione concomitante una offerta di vendita [7].<\/li>\n<\/ul>\n<p style=\"font-weight: 400;\">Borsa Italiana \u00e8 stata molto attenta e scrupolosa ad elencare tutte le possibili casistiche per le quali si potrebbe quindi instaurare un conflitto di interessi o una situazione comunque di grave pregiudizio in merito ai rapporti tra il <em>listing agent <\/em>e la societ\u00e0 emittente. In caso infatti di inadeguatezza e decadenza dei requisiti necessari, la Borsa Italiana pu\u00f2 richiedere la nomina di un diverso <em>listing agent<\/em> comunicandolo all\u2019emittente entro 15 giorni dal giorno in cui \u00e8 stata completata la documentazione da allegare alla domanda di ammissione alla quotazione, e in tale comunicazione deve ovviamente specificare le motivazioni della richiesta. Il Regolamento include anche nel dettaglio alcune modifiche alle operazioni di <em>reverse merger<\/em> [8] che sono conseguenti al nuovo ruolo del <em>listing agent, <\/em>la cui nomina non \u00e8 obbligatoria nel caso delle operazioni di <em>reverse merger, <\/em>le quali sono comunque pi\u00f9 strutturate e pi\u00f9 onerose dal punto di vista degli adempimenti documentali e degli obblighi informativi in generale.<\/p>\n<p style=\"font-weight: 400;\">I ruoli pi\u00f9 importanti del <em>listing agent<\/em>, oltre all\u2019interloquire con Borsa Italiana nel procedimento di ammissione, riguardano inoltre, secondo l\u2019articolo 2.3.4. del Regolamento:<\/p>\n<ul>\n<li>Fornire l\u2019attestato di avere comunicato a Borsa Italiana tutti i dati e i fatti di cui egli \u00e8 venuto a conoscenza nel corso della propria attivit\u00e0 e che dovrebbero essere presi in considerazione da Borsa Italiana stessa ai fini dell\u2019ammissione alla quotazione;<\/li>\n<li>presentare la dichiarazione che l\u2019organo amministrativo e l\u2019organo di controllo sono stati adeguatamente informati in ordine alle responsabilit\u00e0 e agli obblighi derivanti dalle leggi e dai regolamenti in vigore e conseguenti all\u2019ammissione alla quotazione e alle negoziazioni degli strumenti finanziari della societ\u00e0 stessa.<\/li>\n<\/ul>\n<ol start=\"5\">\n<li><strong>Disciplina dell\u2019operatore specialista<\/strong><\/li>\n<\/ol>\n<p style=\"font-weight: 400;\">Le Modifiche al Regolamento e le relative Istruzioni introducono la figura dello <em>specialista, <\/em>ovvero un soggetto incaricato dall\u2019emittente, ai sensi dell\u2019articolo 2.2.3, comma 4 e dell\u2019articolo 2.2.2 comma 20 del Regolamento, di svolgere alcune funzioni tecniche specifiche. In primis, la presenza dello specialista \u00e8 richiesta esclusivamente nel mercato Euronext Milan e nel segmento Euronext STAR Milan, a partire dalla data di inizio delle negoziazioni nel segmento e, per durata di 3 anni, solo per gli emittenti con capitalizzazione inferiore a 1.000 milioni di euro. Il soggetto incaricato, definito appunto <em>specialista, <\/em>secondo il Regolamento dovr\u00e0 svolgere le seguenti funzioni:<\/p>\n<ul>\n<li>esporre continuativamente sul mercato proposte in acquisto e vendita a prezzi che non si discostino tra loro di una percentuale superiore a quella stabilita nelle Istruzioni da Borsa Italiana per un quantitativo giornaliero fissato nelle medesime Istruzioni;<\/li>\n<li>a produrre o far produrre per proprio conto, almeno due ricerche &#8211; come definite nell\u2019articolo 3, paragrafo 1, numeri 34 e 35 del Regolamento (UE) n. 596\/2014 e che soddisfino le condizioni previste dall\u2019articolo 36, paragrafo 1, del Regolamento Delegato (UE) 2017\/565 &#8211; all\u2019anno concernenti l\u2019emittente, da redigersi tempestivamente e secondo i migliori standard in occasione della pubblicazione dei risultati di esercizio e dei dati semestrali [9]. Le ricerche devono essere diffuse al pubblico secondo le modalit\u00e0 e la tempistica stabilite nelle Istruzioni; la ricerca dovr\u00e0 indicare il soggetto che l\u2019ha prodotta, nonch\u00e9 la circostanza che si tratta dello specialista, e i relativi analisti. Se la ricerca \u00e8 stata prodotta da un soggetto diverso dallo specialista essa deve indicare il soggetto che l\u2019ha prodotta e i relativi analisti, nonch\u00e9 la circostanza che \u00e8 stata prodotta per conto dello specialista;<\/li>\n<li>organizzare almeno due volte all\u2019anno un incontro tra il management della societ\u00e0 e gli investitori professionali, presenziando agli incontri medesimi.<\/li>\n<\/ul>\n<p style=\"font-weight: 400;\">Su richiesta dell\u2019emittente, Borsa Italiana si riserva, in casi eccezionali, di esonerare per la durata di un anno lo specialista dagli obblighi relativi al secondo punto (del Regolamento (UE) n. 596\/2014), tenuto conto del numero di ricerche concernenti il singolo emittente gi\u00e0 presenti sul mercato anche in rapporto alle altre societ\u00e0 appartenenti al segmento Euronext STAR Milan. Trascorso l\u2019anno, Borsa Italiana pu\u00f2 rinnovare l\u2019esonero su richiesta dell\u2019emittente, valutate le circostanze di cui al periodo precedente.<\/p>\n<p style=\"font-weight: 400;\">Infine, nel caso di azioni gi\u00e0 quotate, per le quali il listing agent lo sponsor svolga le funzioni di cui all\u2019articolo 2.3.4 del Regolamento, comma 3, gli obblighi secondo punto (del Regolamento (UE) n. 596\/2014) e al terzo (organizzare almeno due volte all\u2019anno un incontro tra il management della societ\u00e0 e gli investitori professionali, presenziando agli incontri medesimi), a carico dello specialista, decorrono dal momento in cui termina l\u2019incarico del listing agent lo sponsor. Secondo il Regolamento inoltre, per i 3 anni successivi all\u2019ammissione, lo specialista svolger\u00e0 tali funzioni relativamente alle azioni ordinarie in analogia con quanto previsto per le societ\u00e0 STAR. Questa \u00e8 una limitazione che, secondo quanto stabilito anche nella parte introduttiva del Regolamento, a detto di Borsa Italiana \u201c<em>potrebbe essere rivista laddove vengano introdotti nuovi incentivi fiscali\u201d. <\/em>Tale affermazione probabilmente fa riferimento alle recenti iniziative a favore della quotazione, citando per esempio l\u2019introduzione dei Piani Individuali di Risparmio nella Legge di Bilancio 2017, che associano comunque un notevole beneficio fiscale legato all\u2019investimento in Piccole e Medie Imprese e l\u2019introduzione di incentivi sui costi di quotazione per le PMI tramite la Legge di Bilancio 2018, i quali sono stato comunque prorogati con la Legge di Bilancio 2022.<\/p>\n<p style=\"font-weight: 400;\">La Legge di Bilancio 2022 ha confermato la concessione di un credito di imposta del 50% nella misura massima di 200 mila euro per costi di consulenza, sostenuti fino al 31 dicembre 2022, finalizzati alla quotazione in Borsa delle PMI italiane, secondo la definizione europea.<\/p>\n<ol start=\"6\">\n<li><strong>Considerazioni finali <\/strong><\/li>\n<\/ol>\n<p style=\"font-weight: 400;\">Se da una parte la quotazione comporta numerosi benefici \u00a0che si traducono in una migliore efficienza e trasparenza \u00a0della societ\u00e0, dall\u2019altra \u00e8 da tenere in considerazione \u00a0anche gli<strong>\u00a0aspetti potenzialmente critici<\/strong>\u00a0che la quotazione \u00a0pu\u00f2 comportare. In primo luogo, il fatto che l\u2019andamento \u00a0di Borsa \u00e8 maggiormente suscettibile alle condizioni \u00a0del mercato e pu\u00f2 essere influenzato dalle \u00a0azioni speculative e dalla\u00a0<strong>congiuntura<\/strong>\u00a0negativa \u00a0della borsa, indipendentemente dalle scelte \u00a0strategiche dell\u2019azienda. Certamente si tratta di \u00a0un impegno sotto molti punti di vista: per \u00a0evitare fenomeni di insider trading, ad esempio, \u00a0la societ\u00e0 quotata deve diffondere tempestivamente al pubblico, alla Borsa italiana e alla Consob,\u00a0 <strong>informazioni rilevanti<\/strong>\u00a0ai fini dell\u2019andamento della quotazione. Inoltre, non da sottovalutare i costi comunque consistenti per l\u2019ammissione alla quotazione e il collocamento dei titoli, che per una societ\u00e0 italiana di medie dimensioni si possono stimare in circa il 5% del controvalore complessivo dell\u2019offerta. Il fenomeno di sviluppo delle quotazioni delle PMI (Piccole e Medie Imprese) su Euronext Growth Milan \u00e8 sicuramente eccellente negli ultimi anni, passando dal 2009 in cui erano presenti solo 5 realt\u00e0 a 183 realt\u00e0 nel 2022 per 11 settori rappresentati, con un totale di 9,9 miliardi di euro di market cap totale e 5,7 miliardi di euro raccolti in IPO. L\u2019inserimento di nuove strutture e figure professionali come ad esempio L\u2019Eruonext Growth Advisor, responsabile della valutazione dell\u2019appropriatezza delle societ\u00e0 rispetto al target Euronext Growth Milan, \u00e8 divenuta una figura importantissima nello sviluppo del mercato dei capitali dedicato alle PMI, favorendo le capacit\u00e0 di crescita di queste ultime nel mercato.<\/p>\n<p style=\"font-weight: 400;\">I mercati azionari di Borsa Italiana consentono ad aziende di ogni dimensione di raccogliere importanti risorse finanziarie. La quotazione, inoltre, rappresenta un\u2019opportunit\u00e0 in termini di: visibilit\u00e0, maggiore autorevolezza sul mercato, ambizioni di eccellenza, attrazione di nuovi talenti. Il 2021 ha registrato 44 ammissioni su Euronext Growth Milan, di cui 3 sul nuovo Segmento Professionale. Euronext Growth Milan \u00e8 un MTF dedicato alle PMI, che offre un processo di quotazione flessibile, veloce e poco burocratico. Il mercato Euronext Milan \u00e8 regolamentato e dedicato alle imprese pi\u00f9 strutturate, richiedendo requisiti rigorosi. Il segmento Euronext STAR Milan di Euronext Milan \u00e8 dedicato alle PMI che volontariamente si assoggettano a requisiti stringenti in termini di liquidit\u00e0, trasparenza, governance. \u00a0A fine settembre 2022 si contano 410 societ\u00e0 quotate sui mercati di Borsa Italiana, di cui 340 PMI [10].<\/p>\n<p style=\"font-weight: 400;\">L\u2019obiettivo di queste modifiche, apportate tramite il Regolamento e le Istruzioni analizzate nei precedenti paragrafi, \u00e8 proprio quello di continuare a favorire il trend di crescita che si \u00e8 riscontrato negli ultimi anni, consentendo alle PMI di accedere facilmente alla borsa e di quotarsi senza troppi oneri e obblighi, al fine di raccogliere risorse finanziarie nei mercati per sviluppare il proprio business.<\/p>\n<p><em>(A cura di Giorgio Napoli)<\/em><\/p>\n<p style=\"font-weight: 400;\"><strong>Note:<\/strong><\/p>\n<p style=\"font-weight: 400;\">[1] Dipartimento del Tesoro, Ministero dell\u2019Economia e delle Finanze, Libro Verde su \u201c<em>La competitivit\u00e0 dei mercati finanziari italiani a supporto della crescita<\/em>\u201d, del 25 marzo 2022, disponibile al seguente link https:\/\/www.dt.mef.gov.it\/export\/sites\/sitodt\/modules\/dipartimento\/consultazioni_pubbliche\/LibroVerde-04.pdf<\/p>\n<p style=\"font-weight: 400;\">[2] Nella \u201c<em>Guida al Sistema di controllo di gestione\u201d <\/em>facente parte delle<em> \u201cListing Guides\u201d <\/em>di Borsa Italiana S.p.A., terza edizione 2011, il Memorandum \u00e8 definito come il documento di sintesi sul Sistema di controllo di gestione finalizzato a descrivere il Sistema di controllo di gestione della societ\u00e0. Il documento, citando sempre la<em> \u201cGuida al Sistema di controllo di gestione\u201d <\/em>del 2011<em>, \u201cdeve fornire una rappresentazione chiara e sintetica degli aspetti pi\u00f9 importanti del Sistema di controllo di gestione adottato dalla societ\u00e0 emittente e dalle principali societ\u00e0 del gruppo a essa facente eventualmente capo, descrivendo in particolare i componenti del Sistema, i soggetti responsabili, i contenuti informativi con particolare riguardo agli indicatori utilizzati per il monitoraggio dei principali \u2018key performance indicator\u2019 e fattori di rischio aziendale\u201d. <\/em>La guida in questione \u00e8 disponibile al seguente link di Borsa Italiana S.p.A.: <a href=\"https:\/\/www.borsaitaliana.it\/azioni\/quotarsi-in-borsa-italiana\/memorandumscg.pdf\">https:\/\/www.borsaitaliana.it\/azioni\/quotarsi-in-borsa-italiana\/memorandumscg.pdf<\/a>.<\/p>\n<p style=\"font-weight: 400;\">[3] In merito alle indicazioni e raccomandazioni pi\u00f9 dettagliate sul sistema di controllo\/gestione societario, si fa riferimento ai principi sulle <em>best practices <\/em>individuate appunto dal \u201c<em>Codice di Autodisciplina delle Societ\u00e0 Quotate\u201d, <\/em>luglio 2018, Comitato per la Corporate Governance costituito dalle Associazioni di Impresa (ABI, ANIA, Assonime, Confindustria) e dagli investitori professionali (Assogestioni) e da Borsa Italiana S.p.A. Il testo normativo \u00e8 disponibile al seguente link: <a href=\"https:\/\/www.borsaitaliana.it\/borsaitaliana\/regolamenti\/corporategovernance\/codice2018clean.pdf\">https:\/\/www.borsaitaliana.it\/borsaitaliana\/regolamenti\/corporategovernance\/codice2018clean.pdf<\/a>.<\/p>\n<p style=\"font-weight: 400;\">[4] Per approfondimenti sulla documentazione in questione si fa riferimento sempre all\u2019 avviso n.36399 da parte di Borsa Italiana S.p.A., pubblicato in data 22 settembre 2022, ovvero le suddette \u201c<em>Modifiche al Regolamento dei Mercati e relative Istruzioni\u201d<\/em>, Titolo 2.2., capo 1, Articolo 2.2.2.<\/p>\n<p style=\"font-weight: 400;\">[5] Si fa riferimento all\u2019 Articolo 2.1.2, comma 1, lett. e), \u201c<em>Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A.\u201d, <\/em>versione modificata in vigore dal 3 ottobre 2022. Il testo normativo \u00e8 disponibile al seguente link: <a href=\"https:\/\/www.borsaitaliana.it\/borsaitaliana\/regolamenti\/regolamenti\/regolamentodeimercati-03102022_pdf.htm\">https:\/\/www.borsaitaliana.it\/borsaitaliana\/regolamenti\/regolamenti\/regolamentodeimercati-03102022_pdf.htm<\/a>.<\/p>\n<p style=\"font-weight: 400;\">[6] Per la definizione pi\u00f9 dettagliata e i ruoli delle figure di \u2018<em>book runner\u2019, \u2018lead manager\u2019 <\/em>e \u2018<em>global coordinator\u2019<\/em>, si fa riferimento al seguente testo: D. Di Napoli, <em>\u201cLa Borsa Valori e le Operazioni in Titoli\u201d, <\/em>Edizioni Simone, 3\u00b0 edizione, 10 marzo 2011.<\/p>\n<p style=\"font-weight: 400;\">[7] Per approfondimenti si fa sul rapporto tra listing agent ed emittente si fa riferimento sempre alle\u00a0 \u201c<em>Modifiche al Regolamento dei Mercati e relative Istruzioni\u201d, <\/em>Titolo 2.2., capo 1, Articolo 2.3.3.<\/p>\n<p style=\"font-weight: 400;\">[8] \u00a0Per quanto riguarda le operazioni di <em>reverse merger <\/em>si fa riferimento al Titolo 2.9, articoli 2.9.2, 2.9.3 e 2.9.4, del \u201c<em>Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A.\u201d, <\/em>versione modificata in vigore dal 3 ottobre 2022. Tali articoli hanno come ambito di applicazione, secondo il suddetto regolamento, le \u201c<em>operazioni di fusione, conferimento in natura, acquisizione, e in generale ogni operazione, comunque denominata o eseguita, un Reverse Merger\u201d<\/em>. Per la definizione dettagliata delle operazioni di <em>reverse merger <\/em>si fa riferimento al suddetto Il Regolamento di Borsa Italiana, richiamando la definizione contenuta nell\u2019articolo 117-bis, comma 1, del Testo Unico della Finanza e nelle disposizioni di attuazione della Consob.<\/p>\n<p style=\"font-weight: 400;\">[9] Il Regolamento UE n. 596\/2014, insieme alla direttiva 2014\/57\/UE che\u00a0richiede che tutti i paesi dell&#8217;UE armonizzino le proprie leggi sui reati penali per gli abusi di mercato, sostituisce la direttiva originale 2003\/6\/CE sugli abusi di mercato. Il testo normativo \u00e8 disponibile al seguente link: <a href=\"https:\/\/eur-lex.europa.eu\/legal-content\/IT\/TXT\/PDF\/?uri=CELEX:02014R0596-20160703&amp;from=EN\">https:\/\/eur-lex.europa.eu\/legal-content\/IT\/TXT\/PDF\/?uri=CELEX:02014R0596-20160703&amp;from=EN<\/a>.<\/p>\n<p style=\"font-weight: 400;\">[10] Per gli approfondimenti e dati sulle quotazioni, si fa riferimento al report pubblicato da Borsa Italiana S.p.A. a settembre 2022, \u201c<em>Borsa Italiana per le PMI \u2013 Primary Markets Italy\u201d. <\/em>Il report \u00e8 disponibile al seguente link: <a href=\"https:\/\/www.borsaitaliana.it\/azioni\/mercati\/mercati-landingpage\/slidedoc.pdf\">https:\/\/www.borsaitaliana.it\/azioni\/mercati\/mercati-landingpage\/slidedoc.pdf<\/a>.<\/p>\n<hr \/>\n<p>Rivista scientifica digitale mensile (e-magazine) pubblicata in Legnano dal 2013 &#8211; Direttore: Claudio Melillo &#8211; Direttore Responsabile: Serena Giglio &#8211; Coordinatore: Pierpaolo Grignani &#8211; Responsabile di Redazione: Marco Schiariti<br \/>\na cura del Centro Studi di Economia e Diritto \u2013 Ce.S.E.D. Via Padova, 5 \u2013 20025 Legnano (MI) \u2013 C.F. 92044830153 \u2013 ISSN 2282-3964 Testata registrata presso il Tribunale di Milano al n. 92 del 26 marzo 2013<br \/>\nContattaci: redazione@economiaediritto.it<br \/>\nLe foto presenti sul sito sono state prese in parte dal web, e quindi valutate di pubblico dominio. Se i soggetti o gli autori fossero contrari alla pubblicazione, non avranno che da segnalarlo. In tal caso provvederemo prontamente alla rimozione.<br \/>\nSeguici anche su <strong><a href=\"https:\/\/t.me\/economiaedirittonews\">Telegram<\/a><\/strong>, <a href=\"https:\/\/www.linkedin.com\/company\/economiaediritto-it\"><strong>LinkedIn<\/strong><\/a> e <strong><a href=\"https:\/\/www.facebook.com\/economiaediritto\/\">Facebook<\/a><\/strong>!<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"<p>SOMMARIO: 1. Introduzione: la Delibera n.22455 del 21 settembre 2022 Consob e avviso n.36399 da parte di Borsa Italiana \u2013 2. 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