{"id":11886,"date":"2025-12-15T11:19:14","date_gmt":"2025-12-15T10:19:14","guid":{"rendered":"https:\/\/www.economiaediritto.it\/?p=11886"},"modified":"2025-12-15T11:43:22","modified_gmt":"2025-12-15T10:43:22","slug":"profili-critici-della-nuova-responsabilita-dei-sindaci-di-societa","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.economiaediritto.it\/es\/profili-critici-della-nuova-responsabilita-dei-sindaci-di-societa\/","title":{"rendered":"Profili critici della nuova responsabilit\u00e0 dei sindaci di societ\u00e0"},"content":{"rendered":"

La legge n. 35\/2025<\/strong>, entrata in vigore il 12 aprile 2025, ha introdotto la responsabilit\u00e0 dei sindaci<\/strong> di societ\u00e0 di capitali.<\/p>\n

La riforma, centrata sulla modifica dell\u2019articolo 2407 del codice civile<\/strong>, ha introdotto un sistema di\u00a0limitazione della responsabilit\u00e0 civile dei componenti del collegio sindacale, collegandola a un multiplo del compenso percepito e introducendo un termine di prescrizione quinquennale.<\/p>\n

Il nuovo regime prevede un tetto massimo al risarcimento dei danni in caso di violazione colposa dei doveri, calcolato in base a tre scaglioni:<\/p>\n

    \n
  1. fino a 15 volte<\/strong> il compenso annuo per importi fino a 10.000 euro;<\/li>\n
  2. 12 volte<\/strong> per compensi tra 10.000 e 50.000 euro;<\/li>\n
  3. 10 volte<\/strong> per compensi superiori a tale soglia.<\/li>\n<\/ol>\n

    La riforma ha da subito sollevato una\u00a0vivace discussione dottrinale e giurisprudenziale<\/strong>, soprattutto su due punti cruciali:<\/p>\n

      \n
    • l\u2019applicabilit\u00e0 retroattiva del nuovo regime alle condotte pregresse e<\/li>\n
    • \u00a0la coerenza sistemica dell\u2019intervento, considerata la posizione degli altri organi di controllo societari, come i revisori legali e i componenti degli organi di sorveglianza nei sistemi alternativi di governance.<\/li>\n<\/ul>\n

      1) Il punto della retroattivit\u00e0<\/strong><\/p>\n

      Sul fronte della retroattivit\u00e0<\/strong>, i tribunali si sono divisi quanto alla possibile applicazione retroattiva del tetto massimo risarcitorio<\/strong> e del termine prescrizionale<\/strong><\/p>\n

      Il profilo della prescrizione quinquennale<\/strong><\/p>\n

      Il Tribunale di Bari<\/strong> (ord. 1981\/2025) ha primariamente affrontato la questione del regime intertemporale della prescrizione quinquennale\u00a0(tenuto conto dell\u2019entrata in vigore della riforma a far data dal 12 aprile 2025). In particolare, con riferimento al\u00a0termine di prescrizione<\/strong>,<\/strong> il Tribunale chiarisce che tale previsione \u201csi applicher\u00e0 alle condotte successive all\u2019entrata in vigore di tale legge e, quindi, diventer\u00e0 operativa a partire dai bilanci dell\u2019esercizio 2024. Infatti, la disposizione sulla prescrizione disciplina un istituto di diritto sostanziale<\/strong> e non \u00e8 stata prevista dal legislatore alcuna disposizione che preveda l\u2019applicabilit\u00e0 della nuova normativa ai giudizi pendenti, cio\u00e8 alle condotte anteriori all\u2019entrata in vigore della riforma, sicch\u00e9 la retroattivit\u00e0 va esclusa in ragione della previsione generale di cui all\u2019art. 11 delle disposizioni sulla legge in generale, secondo cui \u201cla legge non dispone che per l\u2019avvenire<\/em>\u201d. La nuova disciplina relativa alla prescrizione quinquennale della responsabilit\u00e0 dei sindaci, dunque, non si applica retroattivamente. Il Tribunale ha osservato altres\u00ec che \u201csarebbe in conflitto con l\u2019art. 24 Cost. un\u2019interpretazione della predetta disposizione che, pendente la precedente disciplina (codicistica) sulla decorrenza della prescrizione applicando la quale il diritto al risarcimento non \u00e8 ancora estinto, determini l\u2019estinzione di detto diritto quale effetto dell\u2019entrata in vigore della nuova legge poich\u00e9, alla data di tale entrata in vigore, \u00e8 ormai decorso il termine di prescrizione decorrente dal deposito della relazione dei sindaci<\/em>\u201d. Quanto al\u00a0dies a quo<\/em>\u00a0della prescrizione, il Tribunale fa riferimento alla sentenza della Corte costituzionale n. 115 del 9 maggio 2024 \u2013 relativa alla decorrenza della prescrizione dell\u2019azione di responsabilit\u00e0 nei confronti dei revisori contabili \u2013 ed applica gli stessi principi anche ai sindaci. ll Giudice di Bari, infatti, accerta che il termine di cinque anni\u00a0dalla data della relazione di cui all\u2019art. 2429 c.c.\u00a0si applica soltanto con riguardo alla responsabilit\u00e0 verso la societ\u00e0 che ha conferito l\u2019incarico<\/strong>,<\/strong> poich\u00e9, sin dal deposito di una relazione inesatta o scorretta, il sindaco \u201c\u00e8 inadempiente verso la societ\u00e0 che gli ha conferito l\u2019incarico ed il suo inadempimento produce un danno alla societ\u00e0 medesima, la quale pu\u00f2 gi\u00e0 far valere la pretesa risarcitoria<\/em>\u201d. Il medesimo termine non pu\u00f2 invece valere nei confronti dei soci e dei terzi, i quali, \u201cfintantoch\u00e9 l\u2019affidamento ingenerato dalla relazione erronea o scorretta non abbia determinato un concreto sviamento della loro posizione, non subiscono danni<\/em>\u201d. Il\u00a0dies a quo<\/em>\u00a0della prescrizione dell\u2019azione risarcitoria dei\u00a0soci<\/strong>\u00a0o\u00a0<\/strong>terzi<\/strong>\u00a0dev\u2019essere pertanto individuato nel\u00a0momento in cui il danno diventa percepibile<\/strong>\u00a0<\/strong>da parte di questi ultimi<\/strong>.<\/strong><\/p>\n

      Depone per l\u2019irretroattivit\u00e0 della decorrenza del termine quinquennale di prescrizione per far valere la responsabilit\u00e0 sindacale, anche il Tribunale di Palermo<\/strong> con una recente sentenza del 4 luglio 2025, secondo cui non c\u2019\u00e8 una norma che espressamente sancisca l\u2019applicabilit\u00e0 della prescrizione a fatti anteriori all\u2019entrata in vigore della riforma. In questa direzione, infine, si \u00e8 collocato anche il Tribunale di Venezia<\/strong> con la sentenza dell\u201911 giugno 2025, che ha dichiarato la natura irretroattiva della nuova disciplina sulla prescrizione, sottolineando la natura sostanziale dell\u2019istituto stesso<\/p>\n

      Il profilo del tetto massimo risarcitorio<\/strong><\/p>\n

      Il Tribunale di Bari<\/strong> si \u00e8 poi occupato del regime intertemporale previsto dalla legge 35\/2025, in tema di tetto massimo alla responsabilit\u00e0 patrimoniale dei sindaci. Il co. 2 del novellato art. 2407 c.c. stabilisce oggi che, nei casi di colpa, la responsabilit\u00e0 concorrente dei sindaci \u00e8 limitata ad un multiplo del compenso annuo percepito, secondo tre fasce. Per i compensi fino a 10.000 euro annui, si applica un risarcimento massimo pari a quindici volte il compenso; per i compensi tra 10.000 e 50.000 euro annui il risarcimento pu\u00f2 arrivare sino a dodici volte il compenso; per i compensi superiori a 50.000 euro annui il risarcimento \u00e8 limitato a dieci volte il compenso.<\/p>\n

      Ora, diversamente dalla portata della norma relativa alla decorrenza della prescrizione di cui si \u00e8 detto nel paragrafo precedente, il tribunale ha ritenuto che il nuovo testo dell\u2019art 2407, co. 2 c.c. debba applicarsi anche ai fatti pregressi all\u2019entrata in vigore della legge n. 35\/2025, trattandosi di \u201cprevisione\u00a0<\/strong><\/em>lato sensu<\/strong>\u00a0procedimentale<\/strong>\u00a0poich\u00e9 si limita ad indicare al Giudice un criterio di quantificazione del danno (tetto massimo), senza che una tale interpretazione incida sulla permanenza del diritto stesso al risarcimento, limitando solo il quantum rispetto a soggetti comunque responsabili in solido con gli amministratori<\/em>\u201d.<\/p>\n

      Il Tribunale di Bari ha fondato la propria decisione richiamando il principio secondo cui le norme che intervengono esclusivamente sul criterio di liquidazione del danno hanno natura \u201clatamente processuale\u201d e possono applicarsi anche ai giudizi in corso.<\/p>\n

      Infine, il Tribunale di Bari ha aggiunto che il limite previsto dalla norma debba essere riferito a ogni singolo evento dannoso causato dal sindaco, nel senso che l\u2019indicazione del tetto massimo non riguarda cumulativamente tutte le condotte dannose, ma ciascuna delle condotte dalle quali deriva un danno, come si evince anche dalla lettera della norma (\u201ci sindaci che violano i propri doveri sono responsabili per i danni cagionati alla societ\u00e0 che ha conferito l\u2019incarico ai suoi soci, ai creditori e ai terzi \u201c) che fa riferimento alla violazione dei doveri dai quali deriva un danno, manifestando, quindi, la necessit\u00e0 di un nesso tra ciascuna violazione ed il danno. D\u2019altronde, come specificato dal giudice nell\u2019interpretare la norma, la previsione non prevede un\u2019esimente della responsabilit\u00e0 del sindaco, ma solo di una limitazione quantitativa della sua responsabilit\u00e0 in relazione al danno conseguente ad una sua condotta colposa. Altres\u00ec, nel calcolo del tetto risarcitorio, il dato di riferimento deve essere non il compenso annuo \u201cpercepito\u201d \u201cma il compenso annuo netto riconosciuto al sindaco, perch\u00e9 altrimenti la norma, limitativa della responsabilit\u00e0 patrimoniale, paradossalmente non potrebbe essere applicata qualora<\/em>\u00a0la societ\u00e0 fosse inadempiente verso il sindaco<\/em>\u201d. Pertanto, conclude il Tribunale, il termine \u201cpercepito\u201d utilizzato dal legislatore, deve essere inteso come \u201ccompenso effettivamente riconosciuto al sindaco e quindi importo netto deliberato<\/em>\u201d.<\/p>\n

      Di diverso avviso, invece, sembra essere il Tribunale di Venezia<\/strong> con la sentenza dell\u201911 giugno 2025, laddove afferma che: \u201cIl danno non pu\u00f2 sottostare, per i Sindaci, al limite risarcitorio stabilito dalla novella dell\u2019art. 2407 c.c. introdotta dalla l. 35\/2025, che stabilisce un tetto massimo nel multiplo del compenso (e peraltro fa riferimento al compenso \u201cpercepito\u201d, s\u00ec che alla lettera della norma, per questa parte quantomeno meritevole di interpretazione costituzionalmente orientata, basterebbe al Sindaco non ricevere compenso per esentarsi totalmente da responsabilit\u00e0)<\/em>. Infatti, da un lato la norma non stabilisce in alcun modo la propria retroattivit\u00e0; dall\u2019altro, per superare il principio generale indicato dall\u2019art. 11 delle preleggi, occorrerebbe che la disciplina avesse un portato ineludibilmente indicativo della finalit\u00e0 di regolare anche il pregresso, il che invero non si ravvisa.<\/p>\n

      Infine, l\u2019orientamento del Tribunale di Roma che, con ordinanza del 19 giugno 2025,<\/strong> ha negato qualsiasi efficacia retroattiva<\/strong>,<\/strong> rilevando come il nuovo comma 2 dell\u2019art. 2407 c.c. incida direttamente sulla portata del diritto al risarcimento e debba quindi essere considerato norma di diritto sostanziale.<\/p>\n

      In conclusione, le prime pronunce sull\u2019applicazione della nuova disciplina della responsabilit\u00e0 dei sindaci\u00a0ex<\/em>\u00a0art. 2407 c.c. meritano particolare attenzione, in quanto prendono posizione sul tema della retroattivit\u00e0 o irretroattivit\u00e0 del nuovo regime. Sul punto, se da un lato non sembrano sussistere particolari problemi interpretativi in merito all\u2019irretroattivit\u00e0 delle modifiche relative alla prescrizione, dall\u2019altro, con riguardo ai limiti al risarcimento del danno, le decisioni analizzate lasciano intravedere un possibile contrasto giurisprudenziale.<\/p>\n

      2) il parere di Assonime<\/strong><\/p>\n

      Da segnalare anche la dettagliata e articolata circolare Assonime n. 18 del 24 luglio 2025<\/strong>, che ha offerto una delle analisi pi\u00f9 lucide e critiche della riforma.<\/p>\n

      Secondo Assonime, il nuovo impianto normativo segna uno strappo con la tradizionale logica della responsabilit\u00e0 civile, fondata sul principio del ristoro integrale del danno.<\/strong>\u00a0Il tetto risarcitorio non si collega al pregiudizio effettivamente cagionato, ma al compenso percepito dal professionista, e ci\u00f2 \u2013 secondo l\u2019Associazione \u2013 contrasta con i principi generali dell\u2019ordinamento.<\/p>\n

      Inoltre, il nuovo articolo 2407 c.c. si applica esclusivamente ai sindaci nel modello di governance tradizionale, lasciando inalterato il regime di responsabilit\u00e0 per altri soggetti che svolgono analoghe funzioni<\/strong>\u00a0di controllo: revisori legali, amministratori non esecutivi, membri del consiglio di sorveglianza nel sistema dualistico, componenti del comitato per il controllo sulla gestione nel sistema monistico.<\/p>\n

      \u00a0<\/strong><\/p>\n

      3) Il nodo “compenso percepito<\/em>” e prescrizione<\/strong><\/p>\n

      Un altro punto delicato riguarda\u00a0la definizione di \u201ccompenso percepito<\/em>\u201d.\u00a0<\/strong><\/p>\n

      Mentre alcune pronunce giurisprudenziali (come quella del Tribunale di Bari) fanno riferimento al compenso effettivamente incassato,\u00a0Assonime ritiene pi\u00f9 coerente considerare il compenso pattuito o deliberato in assemblea, comprensivo dei gettoni di presenza.<\/strong>\u00a0Diversamente, si rischierebbe di creare incentivi distorti \u2013 come la rinuncia formale al compenso per eludere il rischio risarcitorio.<\/p>\n

      La circolare affronta anche\u00a0il tema della prescrizione.\u00a0<\/strong><\/p>\n

      L\u2019art. 2407, comma 4, prevede ora un termine quinquennale per l\u2019azione di responsabilit\u00e0, decorrente dal deposito della relazione del collegio sindacale ex art. 2429 c.c..<\/p>\n

      Secondo Assonime, tale deposito deve intendersi quello presso il Registro delle imprese (art. 2435 c.c.), momento in cui il documento diventa pubblicamente accessibile.<\/p>\n

      Tuttavia,\u00a0secondo la dottrina maggioritaria, il nuovo termine di prescrizione quinquennale introdotto dall\u2019articolo 2407, quarto comma, del Codice civile deve ritenersi applicabile esclusivamente all\u2019azione sociale di responsabilit\u00e0,\u00a0<\/strong>ovvero a quella promossa dalla societ\u00e0 nei confronti dei propri sindaci per il danno arrecato al patrimonio sociale.<\/p>\n

      Al contrario,\u00a0per le azioni di responsabilit\u00e0 intentate da soggetti diversi \u2013 come creditori sociali, soci o terzi danneggiati \u2013 continuano a trovare applicazione le regole generali<\/strong>\u00a0in materia di decorrenza della prescrizione.<\/p>\n

      In questi casi, il termine non decorre da un dato formale e oggettivo, come il deposito della relazione dei sindaci presso il registro delle imprese, bens\u00ec dal momento in cui il soggetto danneggiato ha avuto (o avrebbe potuto ragionevolmente avere) conoscenza del pregiudizio subito<\/strong>\u00a0e della condotta illecita che lo ha causato.<\/p>\n

      Si tratta di una distinzione tutt\u2019altro che trascurabile, poich\u00e9 incide direttamente sulla possibilit\u00e0 concreta di esperire l\u2019azione risarcitoria e, dunque, sulla tutela dei diritti dei soggetti lesi, che possono trovarsi in situazioni molto diverse rispetto alla societ\u00e0.<\/p>\n

      Tra i profili applicativi che possono creare implicazioni delicate c\u2019\u00e8 senz\u2019altro il caso, tutt\u2019altro che raro nella prassi societaria, in cui i componenti del collegio sindacale rivestano anche il ruolo di\u00a0Organismo di Vigilanza (OdV)<\/strong>\u00a0ai sensi del D.lgs. 231\/2001<\/p>\n

      In queste situazioni, l\u2019inadempimento degli obblighi di vigilanza pu\u00f2 rilevare anche sul piano della responsabilit\u00e0 civile del sindaco, ai sensi dell\u2019art. 2407 c.c.,<\/strong>\u00a0ogniqualvolta si tratti di un\u2019omissione riferibile \u2013 almeno in parte \u2013 alla sua funzione sindacale.<\/p>\n

      Ci\u00f2 significa che,\u00a0in assenza di dolo, la responsabilit\u00e0 sar\u00e0 parametrata ai criteri stabiliti dal legislatore (cio\u00e8 al tetto legato al compenso percepito), e non pi\u00f9 a titolo pieno sul danno effettivamente subito<\/strong>\u00a0dalla societ\u00e0.<\/p>\n

      Questa lettura risulta coerente con la logica di fondo della riforma, che intende ricalibrare il perimetro della responsabilit\u00e0 civile dei sindaci in funzione di un equilibrio tra doveri di vigilanza e sostenibilit\u00e0 del rischio professionale.<\/p>\n

      4) Osservazioni conclusive sulla riforma<\/strong><\/p>\n

      In definitiva, la riforma del 2025 ha rappresentato un passaggio importante<\/strong> nel tentativo di riequilibrare la posizione dei sindaci, finora esposti a rischi sproporzionati rispetto ai mezzi e poteri effettivamente a loro disposizione. Ma la soluzione adottata reca alcune pesanti incertezze applicative,<\/strong> circa il profilo della retroattivit\u00e0 del tetto massimo risarcitorio e della prescrizione quinquennale. Nel frattempo, professionisti e societ\u00e0 devono muoversi in un contesto normativo frammentato, dove la giurisprudenza continua a giocare un ruolo da protagonista e dove la certezza del diritto \u00e8 ancora lontana.<\/p>\n

      \u00a0<\/strong><\/p>\n

      \u00a0<\/strong><\/p>\n

      \u00a0<\/strong><\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

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