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Le nuove modifiche al Regolamento dei Mercati e le relative istruzioni: delibera n. 22455 del 21 settembre 2022 della Consob e le nuove regole sul processo di listing per la quotazione in Borsa Italiana

SOMMARIO: 1. Introduzione: la Delibera n.22455 del 21 settembre 2022 Consob e avviso n.36399 da parte di Borsa Italiana – 2. Semplificazione documentale per gli emittenti – 3. Competenze in capo alla Borsa sull’ammissione – 4. Ruolo e responsabilità dello Sponsor (listing agent) – 5. Disciplina dell’operatore specialista – 6. Considerazioni finali

  1. Introduzione: la Delibera n.22455 del 21 settembre 2022 Consob e avviso n.36399 da parte di Borsa Italiana

 Con la Delibera n.22455 del 21 settembre 2022, Consob ha approvato le modifiche sulla quotazione in Borsa (le quali erano state deliberate da Borsa Italiana lo scorso 21 luglio), apportate da Borsa Italiana tramite l’avviso n.36399 a settembre 2022, ovvero le “Modifiche al Regolamento (di seguito il “Regolamento”) dei Mercati Organizzati e gestiti da Borsa Italiana e le relative Istruzioni (di seguito le “Istruzioni”)”, che includono anche nel dettaglio le novità sulle istruzioni per il processo di listing delle società. Tale iniziativa era partita dal coinvolgimento di Borsa Italiana, da parte del Ministero dell’Economia e delle Finanze, nella task force inter-istituzionale che si è posta come obiettivo quello di facilitare e rendere più efficiente l’accesso al mercato per le imprese italiane, con riguardo soprattutto alle piccole e medie imprese (imprese che occupano meno di 250 persone e realizzano  un fatturato annuo non superiore a 50 milioni di euro, o in alternativa al parametro del fatturato, il cui totale attivo di bilancio non supera i  43 milioni di euro), aumentando le opportunità di investimento e la competitività dei mercati azionari italiani.

Borsa Italiana ha così recepito le indicazioni del MEF che, da un lato, aveva sottolineato la “condizione di cronico ritardo del mercato italiano rispetto a quello di altre economie avanzate” specificando inoltre che è necessario garantire e conservare i presìdi a tutela degli investitori e dell’integrità dei mercati [1]. Le nuove modifiche, valide a partire dal 3 ottobre 2022, hanno quindi l’obiettivo di semplificare il processo e i requisiti di ammissione alla quotazione, nonché anche quello di rivedere le responsabilità e i ruoli in carico dei diversi attori coinvolti nel processo di ammissione e ridurre i tempi di preparazione e gli oneri di istruttoria legati all’ammissione a quotazione delle società. Nello specifico, le aree di intervento di tali modifiche riguardano:

  • Semplificazione documentale per gli emittenti;
  • Competenze di Borsa Italiana in materia di ammissione;
  • Ruolo e responsabilità dello Sponsor;
  • Disciplina dell’operatore specialista.

Questo assetto complessivo risulta così più in linea con i meccanismi di funzionamento e le regole degli altri mercati comunitari. Il traguardo a cui mira Euronext è quello sicuramente di facilitare l’accesso ai mercati di capitali e di attrarre emittenti locali ed internazionali sui propri mercati per incoraggiare l’accesso a risorse finanziarie grazie all’ingresso nei mercati pubblici dei capitali.

  1. Semplificazione documentale per gli emittenti

In tema di documentazione da presentare nella domanda di ammissione alla quotazione, l’assetto regolamentare precedente alla modifica richiedeva che l’emittente producesse un numero consistente di documenti. Al fine di snellire e semplificare tale procedura, la principale modifica riguarda in primis l’eliminazione del requisito di elaborazione del Memorandum, approvato dall’organo amministrativo, descrittivo del Sistema di controllo di gestione adottato dall’emittente e dalle principali società del gruppo ad esso facente capo [2].

Con le Modifiche al Regolamento e le relative Istruzioni, ora l’emittente deve rilasciare solo una mera dichiarazione sul Sistema di controllo di gestione (previa verifica del revisore legale o della società di revisione), nonché vengono eliminati anche, in sede di domanda di ammissione a quotazione, i seguenti documenti:

  • il piano industriale consolidato dell’esercizio in corso e dei due esercizi seguenti, e il relativo confronto tra i dati previsionali e dati consuntivi relativi agli ultimi tre esercizi. Il piano industriale, unitamente alle valutazioni svolte ai fini della dichiarazione sul capitale circolante inclusa nel prospetto informativo, deve essere fornito al listing agent affinché quest’ultimo possa svolgere le proprie valutazioni nel procedimento di ammissione;
  • la relazione contenente il confronto del sistema di governo societario dell’emittente con le raccomandazioni proposte dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate [3]. Resta inteso che le caratteristiche del sistema di governo societario e la sua rispondenza alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina rimangono oggetto di analisi da parte di Borsa Italiana che anziché acquisire la relazione baserà le sue valutazioni sulle risultanze del prospetto oltre che sugli elementi acquisiti nel contesto della propria attività istruttoria attraverso l’interazione con emittente e listing agent;
  • Il documento elaborato a supporto della valutazione [4], in cui si richiede che venga riportato lo sviluppo del metodo di attualizzazione dei flussi economico/finanziari e del metodo dei multipli di mercato;
  • la copia dei fascicoli relativi agli ultimi tre bilanci annuali, di esercizio o consolidati, ove l’emittente sia tenuto alla loro redazione, in quanto già contenuti nel prospetto;
  • la copia della relazione del revisore legale o della società di revisione legale incaricata, relativa al bilancio, di esercizio o consolidato, dell’ultimo dei tre periodi annuali e, se esistente, dei due precedenti esercizi;
  • l’analisi alla data più recente di eventuali rapporti di debito scaduti dell’emittente e delle altre società del gruppo ad esso facenti capo, inclusi sia i debiti finanziari sia quelli di natura commerciale, tributaria e previdenziale.

L’eliminazione di tale documentazione, che precedentemente era obbligatoria, da presentare in sede di domanda di ammissione a quotazione comporta un evidente riduzione dell’onerosità in capo alle imprese che intendono quotarsi sul mercato dei capitali italiano, facilitandone l’accesso. E’ possibile notare come molti dei documenti oggetto di questa modifica riguardano soprattutto i dati relativi ai bilanci degli esercizio precedenti, sia a livello consolidato che i bilanci di esercizio, non essendo quindi più l’impresa costretta a presentare relazioni o documentazione relativa a dati economico/finanziari e contabili degli anni passati rispetto al periodo di quotazione.

  1. Competenze in capo alla Borsa sull’ammissione

Viene introdotto un ulteriore motivo di rigetto della domanda di ammissione, che si verifica ogniqualvolta Borsa Italiana “ritenga che l’ammissione possa pregiudicare la reputazione del mercato nel suo complesso e/o di Borsa Italiana”[5]. Come contraltare, l’eliminazione di alcuni documenti necessari alla quotazione amplia le ipotesi di rigetto della domanda di ammissione relative alla mancata presentazione di tali documenti.

Le Istruzioni specificano dettagliatamente le competenze di Borsa Italiana e i rapporti che intercorrono tra i vari soggetti (in particolare tra listing agent ed emittente, come specificato nel prossimo paragrafo). Anche il ridimensionamento della rilevanza del piano industriale comporta una revisione di tutte quelle casistiche per le quali si prospetta un rigetto della domanda di ammissione. Inoltre, viene esplicitato che Borsa Italiana può valutare la contrarietà all’interesse degli investitori dell’ammissione non solo facendo riferimento alle evidenze documentali e alle informazioni a disposizione del gestore del mercato, ma anche sulle risultanze delle interlocuzioni avute con il listing agent, il quale assume così un ruolo ancora più rilevante nel processo di ammissione a quotazione.

  1. Ruolo e responsabilità dello Sponsor (listing agent)

 Queste modifiche hanno comportato anche il rimodellamento della figura dell’intermediario incaricato della domanda di ammissione, il cui nome nel testo delle recenti modifiche apportate tramite l’avviso n.36399 da parte di Borsa Italiana da Sponsor viene nominato “listing agent” in vista della modifica e revisione delle attività svolte da questa figura nel processo di ammissione a quotazione.

Ad esempio, l’avviso n.36399 da parte di Borsa Italiana riqualifica la figura dell’intermediario in primis nell’ambito dei consorzi di collocamento di titoli azionari, attribuendo allo stesso almeno una tra le funzioni di global coordinator, e quella di book runner, anziché svolgere, come in passato, il ruolo di capofila (lead manager) dell’offerta al pubblico o del collocamento istituzionale, al fine di capitalizzare il patrimonio di conoscenze e le responsabilità che il listing agent si assume nell’accompagnare l’emittente per l’autorizzazione da parte dell’autorità di vigilanza e della società di gestione del mercato [6]. Il listing agent rappresenta, come riportato nei precedenti paragrafi, anche colui con il quale Borsa Italiana deve interloquire durante il processo di ammissione, che viene vincolata all’esito di questi dialoghi che Borsa Italiana ha con il listing agent. Vi è anche contestualmente una notevole riduzione delle responsabilità e degli oneri in capo a tale soggetto e, in particolare, il listing agent non è più tenuto, secondo le attuali modifiche apportate, a svolgere le seguenti attività:

  • Dichiarare di non essere venuto a conoscenza di elementi tali da far ritenere che l’emittente e le principali società del gruppo non abbiano adottato al proprio interno un Sistema di controllo di gestione conforme a quello descritto dall’emittente nel citato Memorandum;
  • Dichiarare di avere la convinzione che i dati previsionali esibiti nell’ambito del piano industriale, relativi all’esercizio in corso alla data di presentazione della domanda di quotazione, sono stati determinati dall’emittente dopo attento e approfondito esame documentale delle prospettive economiche e finanziarie dell’emittente e del gruppo.

Il listing agent secondo la normativa e le modifiche apportate, viene nominato ovviamente sia in sede di domanda di ammissione alla quotazione di strumenti finanziari (comprese le azioni ammesse sul Segmento Professionale del Mercato Euronext MIV Milan e SIIQ, non avendo altri strumenti già ammessi alle negoziazioni da Borsa Italiana)  ma anche quando, a seguito di gravi infrazioni a norme del presente Regolamento o di altri regolamenti o discipline applicabili, Borsa Italiana richieda la sua nomina qualora appunto vi siano specifici adempimenti dovuti a seguito di tali infrazioni gravi. Specialmente in quest’ultimo punto, si nota come il listing agent diviene fondamentale in quanto soggetto che dialoga con Borsa Italiana e che è anche una figura molto importante in relazione alla reputazione della società in merito ad eventuali eventi pregiudizievoli in capo alla stessa.

Infine, il Regolamento e le Istruzioni specificano inoltre che l’incarico del listing agent deve essere conferito non più tardi del momento di presentazione della domanda di ammissione e per una durata tale (durata dell’incarico totale) da coprire almeno un anno dalla data di inizio delle negoziazioni (nel caso di incarico conferito in merito all’ammissione di strumenti finanziari comprese le azioni ammesse sul Segmento Professionale del Mercato Euronext MIV Milan e SIIQ). Tale durata è stata imposta soprattutto per garantire anche una continuità di tale figura e garantire anche la stabilità degli strumenti finanziari/azioni neo-ammesse a quotazione durante le fasi di negoziazione, che rappresenta una fase importante specialmente per i titoli di nuova emissione.

Nel Regolamento in questione Borsa Italiana specifica dettagliatamente i requisiti di forma e sostanziali che il listing agent deve possedere al fine di ottenere l’incarico. In merito alla forma, innanzitutto possono esercitare l’attività di listing agent le banche e le imprese di investimento nazionali, comunitarie ed extracomunitarie, dotate di comprovata esperienza maturata in operazioni sul mercato primario dei capitali. Di primaria importanza nel Regolamento vengono individuati e disciplinati nel dettaglio i rapporti tra il listing agent e l’emittente, specificando che:

  • Il listing agent non può far parte del gruppo a cui l’emittente appartiene o che fa capo all’emittente;
  • Borsa Italiana deve richiedere al listing agent, qualora sussistano, i dettagli di questi rapporti (che il listing agentovviamente è tenuto obbligatoriamente a fornire) nei casi in cui: i) il listing agent o società del gruppo a cui appartiene tale soggetto o che fa capo ad esso detengano una partecipazione nella società emittente o in società del gruppo a cui l’emittente appartiene o che all’emittente fanno capo o un diritto di pegno o usufrutto su azioni dell’emittente, ii) sussistano rapporti di natura creditizia tra la società emittente o società del gruppo a cui l’emittente appartiene o che all’emittente fanno capo e il listing agent o società del gruppo a cui appartiene tale soggetto o che fanno capo ad esso, iii) sussistano rapporti di natura partecipativa e creditizia tra il listing agent o società del gruppo a cui appartiene tale soggetto o che fanno capo ad esso e, sia in via diretta che in via indiretta, i soggetti che detengono partecipazioni significative nell’emittente nel caso l’emittente intenda valersi della procedura di ammissione concomitante una offerta di vendita [7].

Borsa Italiana è stata molto attenta e scrupolosa ad elencare tutte le possibili casistiche per le quali si potrebbe quindi instaurare un conflitto di interessi o una situazione comunque di grave pregiudizio in merito ai rapporti tra il listing agent e la società emittente. In caso infatti di inadeguatezza e decadenza dei requisiti necessari, la Borsa Italiana può richiedere la nomina di un diverso listing agent comunicandolo all’emittente entro 15 giorni dal giorno in cui è stata completata la documentazione da allegare alla domanda di ammissione alla quotazione, e in tale comunicazione deve ovviamente specificare le motivazioni della richiesta. Il Regolamento include anche nel dettaglio alcune modifiche alle operazioni di reverse merger [8] che sono conseguenti al nuovo ruolo del listing agent, la cui nomina non è obbligatoria nel caso delle operazioni di reverse merger, le quali sono comunque più strutturate e più onerose dal punto di vista degli adempimenti documentali e degli obblighi informativi in generale.

I ruoli più importanti del listing agent, oltre all’interloquire con Borsa Italiana nel procedimento di ammissione, riguardano inoltre, secondo l’articolo 2.3.4. del Regolamento:

  • Fornire l’attestato di avere comunicato a Borsa Italiana tutti i dati e i fatti di cui egli è venuto a conoscenza nel corso della propria attività e che dovrebbero essere presi in considerazione da Borsa Italiana stessa ai fini dell’ammissione alla quotazione;
  • presentare la dichiarazione che l’organo amministrativo e l’organo di controllo sono stati adeguatamente informati in ordine alle responsabilità e agli obblighi derivanti dalle leggi e dai regolamenti in vigore e conseguenti all’ammissione alla quotazione e alle negoziazioni degli strumenti finanziari della società stessa.
  1. Disciplina dell’operatore specialista

Le Modifiche al Regolamento e le relative Istruzioni introducono la figura dello specialista, ovvero un soggetto incaricato dall’emittente, ai sensi dell’articolo 2.2.3, comma 4 e dell’articolo 2.2.2 comma 20 del Regolamento, di svolgere alcune funzioni tecniche specifiche. In primis, la presenza dello specialista è richiesta esclusivamente nel mercato Euronext Milan e nel segmento Euronext STAR Milan, a partire dalla data di inizio delle negoziazioni nel segmento e, per durata di 3 anni, solo per gli emittenti con capitalizzazione inferiore a 1.000 milioni di euro. Il soggetto incaricato, definito appunto specialista, secondo il Regolamento dovrà svolgere le seguenti funzioni:

  • esporre continuativamente sul mercato proposte in acquisto e vendita a prezzi che non si discostino tra loro di una percentuale superiore a quella stabilita nelle Istruzioni da Borsa Italiana per un quantitativo giornaliero fissato nelle medesime Istruzioni;
  • a produrre o far produrre per proprio conto, almeno due ricerche – come definite nell’articolo 3, paragrafo 1, numeri 34 e 35 del Regolamento (UE) n. 596/2014 e che soddisfino le condizioni previste dall’articolo 36, paragrafo 1, del Regolamento Delegato (UE) 2017/565 – all’anno concernenti l’emittente, da redigersi tempestivamente e secondo i migliori standard in occasione della pubblicazione dei risultati di esercizio e dei dati semestrali [9]. Le ricerche devono essere diffuse al pubblico secondo le modalità e la tempistica stabilite nelle Istruzioni; la ricerca dovrà indicare il soggetto che l’ha prodotta, nonché la circostanza che si tratta dello specialista, e i relativi analisti. Se la ricerca è stata prodotta da un soggetto diverso dallo specialista essa deve indicare il soggetto che l’ha prodotta e i relativi analisti, nonché la circostanza che è stata prodotta per conto dello specialista;
  • organizzare almeno due volte all’anno un incontro tra il management della società e gli investitori professionali, presenziando agli incontri medesimi.

Su richiesta dell’emittente, Borsa Italiana si riserva, in casi eccezionali, di esonerare per la durata di un anno lo specialista dagli obblighi relativi al secondo punto (del Regolamento (UE) n. 596/2014), tenuto conto del numero di ricerche concernenti il singolo emittente già presenti sul mercato anche in rapporto alle altre società appartenenti al segmento Euronext STAR Milan. Trascorso l’anno, Borsa Italiana può rinnovare l’esonero su richiesta dell’emittente, valutate le circostanze di cui al periodo precedente.

Infine, nel caso di azioni già quotate, per le quali il listing agent lo sponsor svolga le funzioni di cui all’articolo 2.3.4 del Regolamento, comma 3, gli obblighi secondo punto (del Regolamento (UE) n. 596/2014) e al terzo (organizzare almeno due volte all’anno un incontro tra il management della società e gli investitori professionali, presenziando agli incontri medesimi), a carico dello specialista, decorrono dal momento in cui termina l’incarico del listing agent lo sponsor. Secondo il Regolamento inoltre, per i 3 anni successivi all’ammissione, lo specialista svolgerà tali funzioni relativamente alle azioni ordinarie in analogia con quanto previsto per le società STAR. Questa è una limitazione che, secondo quanto stabilito anche nella parte introduttiva del Regolamento, a detto di Borsa Italiana “potrebbe essere rivista laddove vengano introdotti nuovi incentivi fiscali”. Tale affermazione probabilmente fa riferimento alle recenti iniziative a favore della quotazione, citando per esempio l’introduzione dei Piani Individuali di Risparmio nella Legge di Bilancio 2017, che associano comunque un notevole beneficio fiscale legato all’investimento in Piccole e Medie Imprese e l’introduzione di incentivi sui costi di quotazione per le PMI tramite la Legge di Bilancio 2018, i quali sono stato comunque prorogati con la Legge di Bilancio 2022.

La Legge di Bilancio 2022 ha confermato la concessione di un credito di imposta del 50% nella misura massima di 200 mila euro per costi di consulenza, sostenuti fino al 31 dicembre 2022, finalizzati alla quotazione in Borsa delle PMI italiane, secondo la definizione europea.

  1. Considerazioni finali

Se da una parte la quotazione comporta numerosi benefici  che si traducono in una migliore efficienza e trasparenza  della società, dall’altra è da tenere in considerazione  anche gli aspetti potenzialmente critici che la quotazione  può comportare. In primo luogo, il fatto che l’andamento  di Borsa è maggiormente suscettibile alle condizioni  del mercato e può essere influenzato dalle  azioni speculative e dalla congiuntura negativa  della borsa, indipendentemente dalle scelte  strategiche dell’azienda. Certamente si tratta di  un impegno sotto molti punti di vista: per  evitare fenomeni di insider trading, ad esempio,  la società quotata deve diffondere tempestivamente al pubblico, alla Borsa italiana e alla Consob,  informazioni rilevanti ai fini dell’andamento della quotazione. Inoltre, non da sottovalutare i costi comunque consistenti per l’ammissione alla quotazione e il collocamento dei titoli, che per una società italiana di medie dimensioni si possono stimare in circa il 5% del controvalore complessivo dell’offerta. Il fenomeno di sviluppo delle quotazioni delle PMI (Piccole e Medie Imprese) su Euronext Growth Milan è sicuramente eccellente negli ultimi anni, passando dal 2009 in cui erano presenti solo 5 realtà a 183 realtà nel 2022 per 11 settori rappresentati, con un totale di 9,9 miliardi di euro di market cap totale e 5,7 miliardi di euro raccolti in IPO. L’inserimento di nuove strutture e figure professionali come ad esempio L’Eruonext Growth Advisor, responsabile della valutazione dell’appropriatezza delle società rispetto al target Euronext Growth Milan, è divenuta una figura importantissima nello sviluppo del mercato dei capitali dedicato alle PMI, favorendo le capacità di crescita di queste ultime nel mercato.

I mercati azionari di Borsa Italiana consentono ad aziende di ogni dimensione di raccogliere importanti risorse finanziarie. La quotazione, inoltre, rappresenta un’opportunità in termini di: visibilità, maggiore autorevolezza sul mercato, ambizioni di eccellenza, attrazione di nuovi talenti. Il 2021 ha registrato 44 ammissioni su Euronext Growth Milan, di cui 3 sul nuovo Segmento Professionale. Euronext Growth Milan è un MTF dedicato alle PMI, che offre un processo di quotazione flessibile, veloce e poco burocratico. Il mercato Euronext Milan è regolamentato e dedicato alle imprese più strutturate, richiedendo requisiti rigorosi. Il segmento Euronext STAR Milan di Euronext Milan è dedicato alle PMI che volontariamente si assoggettano a requisiti stringenti in termini di liquidità, trasparenza, governance.  A fine settembre 2022 si contano 410 società quotate sui mercati di Borsa Italiana, di cui 340 PMI [10].

L’obiettivo di queste modifiche, apportate tramite il Regolamento e le Istruzioni analizzate nei precedenti paragrafi, è proprio quello di continuare a favorire il trend di crescita che si è riscontrato negli ultimi anni, consentendo alle PMI di accedere facilmente alla borsa e di quotarsi senza troppi oneri e obblighi, al fine di raccogliere risorse finanziarie nei mercati per sviluppare il proprio business.

(A cura di Giorgio Napoli)

Note:

[1] Dipartimento del Tesoro, Ministero dell’Economia e delle Finanze, Libro Verde su “La competitività dei mercati finanziari italiani a supporto della crescita”, del 25 marzo 2022, disponibile al seguente link https://www.dt.mef.gov.it/export/sites/sitodt/modules/dipartimento/consultazioni_pubbliche/LibroVerde-04.pdf

[2] Nella “Guida al Sistema di controllo di gestione” facente parte delle “Listing Guides” di Borsa Italiana S.p.A., terza edizione 2011, il Memorandum è definito come il documento di sintesi sul Sistema di controllo di gestione finalizzato a descrivere il Sistema di controllo di gestione della società. Il documento, citando sempre la “Guida al Sistema di controllo di gestione” del 2011, “deve fornire una rappresentazione chiara e sintetica degli aspetti più importanti del Sistema di controllo di gestione adottato dalla società emittente e dalle principali società del gruppo a essa facente eventualmente capo, descrivendo in particolare i componenti del Sistema, i soggetti responsabili, i contenuti informativi con particolare riguardo agli indicatori utilizzati per il monitoraggio dei principali ‘key performance indicator’ e fattori di rischio aziendale”. La guida in questione è disponibile al seguente link di Borsa Italiana S.p.A.: https://www.borsaitaliana.it/azioni/quotarsi-in-borsa-italiana/memorandumscg.pdf.

[3] In merito alle indicazioni e raccomandazioni più dettagliate sul sistema di controllo/gestione societario, si fa riferimento ai principi sulle best practices individuate appunto dal “Codice di Autodisciplina delle Società Quotate”, luglio 2018, Comitato per la Corporate Governance costituito dalle Associazioni di Impresa (ABI, ANIA, Assonime, Confindustria) e dagli investitori professionali (Assogestioni) e da Borsa Italiana S.p.A. Il testo normativo è disponibile al seguente link: https://www.borsaitaliana.it/borsaitaliana/regolamenti/corporategovernance/codice2018clean.pdf.

[4] Per approfondimenti sulla documentazione in questione si fa riferimento sempre all’ avviso n.36399 da parte di Borsa Italiana S.p.A., pubblicato in data 22 settembre 2022, ovvero le suddette “Modifiche al Regolamento dei Mercati e relative Istruzioni”, Titolo 2.2., capo 1, Articolo 2.2.2.

[5] Si fa riferimento all’ Articolo 2.1.2, comma 1, lett. e), “Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A.”, versione modificata in vigore dal 3 ottobre 2022. Il testo normativo è disponibile al seguente link: https://www.borsaitaliana.it/borsaitaliana/regolamenti/regolamenti/regolamentodeimercati-03102022_pdf.htm.

[6] Per la definizione più dettagliata e i ruoli delle figure di ‘book runner’, ‘lead manager’ e ‘global coordinator’, si fa riferimento al seguente testo: D. Di Napoli, “La Borsa Valori e le Operazioni in Titoli”, Edizioni Simone, 3° edizione, 10 marzo 2011.

[7] Per approfondimenti si fa sul rapporto tra listing agent ed emittente si fa riferimento sempre alle  “Modifiche al Regolamento dei Mercati e relative Istruzioni”, Titolo 2.2., capo 1, Articolo 2.3.3.

[8]  Per quanto riguarda le operazioni di reverse merger si fa riferimento al Titolo 2.9, articoli 2.9.2, 2.9.3 e 2.9.4, del “Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A.”, versione modificata in vigore dal 3 ottobre 2022. Tali articoli hanno come ambito di applicazione, secondo il suddetto regolamento, le “operazioni di fusione, conferimento in natura, acquisizione, e in generale ogni operazione, comunque denominata o eseguita, un Reverse Merger”. Per la definizione dettagliata delle operazioni di reverse merger si fa riferimento al suddetto Il Regolamento di Borsa Italiana, richiamando la definizione contenuta nell’articolo 117-bis, comma 1, del Testo Unico della Finanza e nelle disposizioni di attuazione della Consob.

[9] Il Regolamento UE n. 596/2014, insieme alla direttiva 2014/57/UE che richiede che tutti i paesi dell’UE armonizzino le proprie leggi sui reati penali per gli abusi di mercato, sostituisce la direttiva originale 2003/6/CE sugli abusi di mercato. Il testo normativo è disponibile al seguente link: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/IT/TXT/PDF/?uri=CELEX:02014R0596-20160703&from=EN.

[10] Per gli approfondimenti e dati sulle quotazioni, si fa riferimento al report pubblicato da Borsa Italiana S.p.A. a settembre 2022, “Borsa Italiana per le PMI – Primary Markets Italy”. Il report è disponibile al seguente link: https://www.borsaitaliana.it/azioni/mercati/mercati-landingpage/slidedoc.pdf.


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