L’interpello sui nuovi investimenti: un supporto alla crescita delle imprese
L’interpello sui nuovi investimenti: un supporto alla crescita delle imprese
di Claudio Melillo
Oggetto di analisi sono le indicazioni fornite dall’Agenzia delle entrate nella Circolare n. 25/E/2016 in merito all’introduzione di un nuovo istituto: l’interpello sui nuovi investimenti.
L’istituto è stato introdotto dall’art. 2 del D.Lgs. 147/2015 e, con successive disposizioni, reso pienamente operativo dal 20 maggio scorso. Rappresenta la possibilità, per i soggetti che vogliano effettuare investimenti in Italia, di potersi rivolgere all’Agenzia delle entrate al fine di ottenere un parere preventivo in merito al corretto trattamento fiscale del piano investimenti e delle operazioni ad esso collegate.
La circolare in commento si preoccupa di delineare tutti gli aspetti utili alla gestione dell’istituto: i soggetti ammessi a presentare l’istanza, l’ambito oggettivo, modalità di presentazione, contenuti e regolarizzazione dell’istanza, nonché l’inammissibilità della stessa e l’efficacia della risposta da parte dell’Agenzia delle entrate.
Sono ammessi a presentare l’istanza tutti i soggetti esercenti attività commerciale che, nell’ambito della propria attività, prevedano di effettuare degli investimenti. In via esemplificativa, trattasi di imprenditori individuali, società di capitali ed enti residenti, società di persone, escluse le società semplici, società ed enti di ogni tipo non residenti, indipendentemente dal fatto che abbiano o meno una stabile organizzazione in Italia. Sono autorizzati parimenti i gruppi di società e i raggruppamenti di imprese, dal momento che l’investimento, pur essendo unitario, possa essere realizzato da più soggetti.
Sono ricompresi pure i soggetti non esercenti attività commerciali nella misura in cui promuovano un investimento in grado di determinare la creazione di una nuova attività imprenditoriale ovvero la partecipazione al patrimonio di un’impresa già in essere.
Sotto il profilo oggettivo, è d’uopo che il progetto di investimento presenti alcune caratteristiche. In primo luogo, deve realizzarsi nel territorio italiano, il che emerge chiaramente da una serie di osservazioni tratte tanto dal Decreto attuativo quanto dal Decreto “internazionalizzazione”. Si richiede che debba avere delle ricadute occupazionali significative e durature, anche se, a tal proposito, non rileva un livello di dettaglio tale da poter qualificare correttamente il requisito in questione. In ultima analisi, è definito un requisito quantitativo in misura non inferiore a trenta milioni di euro, comprensivo delle risorse finanziarie di terzi, se necessarie alla realizzazione dell’investimento, ed inteso non solo come immissione di altra liquidità ma anche in un’ottica di ottimizzazione o reimpiego delle risorse esistenti.
Con riguardo alle tipologie di investimento, per le quali può essere richiesto l’interpello, la stessa Circolare propone un elenco esemplificativo che trova riscontro in operazioni quali la ristrutturazione o diversificazione delle attività esistenti e la realizzazione di una nuova attività economica.
Si può ritenere che l’interpello sui nuovi investimenti, dal taglio originale e innovativo, rappresenti un valido strumento in favore della crescita delle imprese già operanti in Italia e, al contempo, di quelle imprese non residenti che, per tal ragione, potrebbero essere incentivate ad investire nel territorio italiano. D’altro canto, il chiarimento poco dettagliato di alcuni aspetti potrebbe invece creare dei problemi in sede interpretativa.
L’istanza di interpello, previo rispetto di tutti i requisiti espressamente richiesti dal Decreto attuativo, deve essere redatta in carta libera e presentata all’Agenzia, presso l’Ufficio competente in materia. Si precisano le uniche modalità di presentazione ammesse: consegna a mano, spedizione a mezzo raccomandata e in via telematica, mediante la posta certificata.
Presentata l’istanza, avente ad oggetto in particolar modo una descrizione dettagliata del piano di investimento e del relativo trattamento fiscale rispetto al quale si richiede il parere, prende avvio l’attività istruttoria dell’Agenzia delle entrate.
La risposta scritta e motivata deve essere notificata, con le stesse modalità definite per la presentazione dell’istanza, entro 120 giorni dal ricevimento della stessa. Termine questo, prorogabile di ulteriori 90 giorni, nel caso in cui l’Ufficio competente, a fronte di una documentazione esigua o non sufficientemente chiara, voglia richiedere un dossier integrativo.
Si può osservare come il periodo di tempo intercorrente tra i due momenti sia, probabilmente, eccessivamente lungo, in ragione dell’ampio spettro di finalità implicitamente perseguite dal decreto, alcune delle quali richiederebbero tempi più brevi. Non sembra convincere, inoltre, il c.d. silenzio assenso dell’Agenzia, che può far seguito a un inutile decorso del termine anzidetto, posto che l’istanza descriva in maniera chiara e precisa il trattamento fiscale ritenuto corretto.
Con riguardo all’efficacia del parere fornito, la Circolare in esame tende a precisare che la risposta dell’Agenzia è valida finché restano invariate le circostanze di fatto e di diritto sulla base delle quali l’istanza è stata resa. Precisazione questa, importante e per nulla banale dal momento che viene esclusa la reiterazione di effetti già prodotti, indice di un diritto certo e concreto, in assenza del quale gli investimenti sarebbero tutt’altro che incentivati.
L’Agenzia, invece, non può formulare il proprio parere vedendosi costretta a dichiarare l’inammissibilità dell’istanza, in presenza di elementi poco chiari o in assenza di alcune indicazioni. Per citare solo alcune cause di inammissibilità, si ritiene tale un’istanza che sia priva dei dati utili ad identificare investitori e imprese, nonché il piano di investimenti oggetto dell’istanza, che non sia rivista e corretta entro 30 giorni dalla richiesta dell’Ufficio o che si riferisca a questioni già sottoposte al vaglio dell’Agenzia.
In definitiva, l’istituto dell’interpello sui nuovi investimenti ha una portata assolutamente innovativa, data la possibilità, per gli investitori, di interagire direttamente con l’Agenzia. Finalizzato a rendere maggiormente attrattivo e competitivo il territorio dello Stato, promuove la crescita delle imprese e mira a risolvere o prevenire situazioni di crisi. Obiettivo quest’ultimo in vista del quale emerge subito una contraddizione. Come anticipato, la tempistica sembra non essere conforme a tal proposito e non in linea con i tempi più brevi vigenti per le altre forme di interpello. Sarebbe auspicabile un orizzonte temporale più breve, nonché una definizione più dettagliata di alcuni aspetti che non lasci spazio a soluzioni interpretative divergenti.
